La Corte di Cassazione interviene sul contratto di mutuo con ammortamento alla francese

Lo scorso 29 maggio 2024 è stata pubblicata un’importante sentenza della Corte di Cassazione, che sembra risolvere alcune questioni giuridiche legate all’istituto del contratto di mutuo con ammortamento c.d. alla francese (v. Cass., Sezioni Unite, 29 maggio 2024 n. 15130).

L’intervento della Corte di Cassazione si focalizza, in particolare, su una determinata tipologia contrattuale: il mutuo con ammortamento alla francese a tasso fisso.

Il piano di ammortamento alla francese, come precisato dalla stessa sentenza, è caratterizzato dal fatto che «il rimborso del capitale e degli interessi avviene secondo un piano che prevede il pagamento del debito a rate costanti comprensive di una quota capitale (crescente) e di una quota interessi (decrescente)».

Il principio di diritto enunciato dalla Corte di Cassazione

Dalla sentenza in commento si può ricavare il seguente principio di diritto:

«In tema di mutuo bancario, a tasso fisso, con rimborso rateale del prestito regolato da un piano di ammortamento «alla francese» di tipo standardizzato tradizionale, non è causa di nullità parziale del contratto la mancata indicazione della modalità di ammortamento e del regime di capitalizzazione «composto» degli interessi debitori, per indeterminatezza o indeterminabilità dell’oggetto del contratto né per violazione della normativa in tema di trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti tra gli istituti di credito e i clienti».

Il rinvio pregiudiziale del Tribunale di Salerno

Prima di esaminare nel merito le argomentazioni che hanno portato la Corte di Cassazione ad elaborare il suindicato principio di diritto, è certamente utile capire la genesi del problema.

Tutto nasce da un rinvio pregiudiziale ex art. 363-bis del codice di procedura civile disposto dal Tribunale di Salerno con un’ordinanza del 19 luglio 2023.

Il rinvio del Tribunale di Salerno, in pratica, viene disposto per la risoluzione della questione di diritto concernente «l’interpretazione delle conseguenze giuridiche derivanti dalla omessa indicazione, all’interno di un contratto di mutuo bancario, del regime di capitalizzazione composto degli interessi debitori», nonché della modalità di ammortamento c.d. alla francese.

Il Tribunale, quindi, si chiede se tale carenza informativa possa comportare la indeterminatezza e/o indeterminabilità del relativo oggetto, con conseguente nullità strutturale, nonché la violazione delle norme in tema di trasparenza e, segnatamente, dell’art. 117 comma 4 del Testo Unico Bancario (Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385).

L’ordinanza di rinvio, dubitando della validità e trasparenza del sistema di ammortamento alla francese, pone l’accento critico sul sistema di capitalizzazione composto degli interessi, generalmente collegato a tale tipologia contrattuale.

Secondo il Tribunale di Salerno, infatti, il regime di capitalizzazione composto, in base al quale l’interesse prodotto in ogni periodo si somma al capitale e produce a sua volta interessi, implicherebbe una maggiore onerosità del costo del denaro preso a prestito, al contrario di quanto accade nel regime di capitalizzazione semplice.

La motivazione della sentenza

Quali conseguenze, dunque, per il contratto di mutuo con ammortamento alla francese che non contenga le predette informazioni?

In primo luogo, la sentenza in commento esclude la nullità parziale del contratto di mutuo per indeterminatezza/indeterminabilità dell’oggetto

Secondo la Corte di Cassazione, la doglianza concernente la mancata esplicitazione nel contratto del maggior costo del prestito come effetto del sistema composto di capitalizzazione degli interessi, non è pertinente rispetto alla censura di indeterminatezza dell’oggetto del contratto.

In questi casi, quindi, si potrebbe parlare, al massimo, di nullità testuale per la mancata indicazione di un prezzo o costo aggiuntivo del prestito, con conseguente applicazione del tasso sostitutivo ai sensi dell’art. 117 comma 7 del Testo Unico Bancario.

Sempre secondo la Cassazione, il maggior carico di interessi del prestito non dipende da un fenomeno di produzione di interessi su interessi, ma dal fatto che nel piano concordato tra le parti la restituzione del capitale è ritardata per la necessità di assicurare la rata costante.

In mancanza di un fenomeno di produzione di interessi su interessi, la tipologia di ammortamento adottato non incide di per sé sul tasso annuo (TAN), né tantomeno sul tasso annuo effettivo globale (TAEG).

Secondo la Corte di Cassazione, non si potrebbe parlare neanche di nullità parziale del contratto di mutuo per violazione delle norme sulla trasparenza delle condizioni contrattuali.

Come si legge in motivazione, il maggior carico di interessi derivante dalla tipologia di ammortamento in questione (ammortamento alla francese) «non deriva da un fenomeno di moltiplicazione in senso tecnico degli interessi che non maturano su altri interessi e non si traduce in una maggiore voce di costo, prezzo o esborso da esplicitare nel contratto, non incidendo sul TAN e sul TAEG, ma costituisce il naturale effetto della scelta concordata di prevedere che il piano di rimborso si articoli nel pagamento di una rata costante (inizialmente calmierata) e non decrescente».

Oltretutto, l’art. 117 del Testo Unico Bancario non richiede (a fortiori a pena di nullità) l’esplicitazione del regime di ammortamento nel contratto.

Analogamente, la normativa secondaria non richiede l’indicazione del regime di ammortamento nel contratto (v. delibera CICR 9 febbraio 2000).

In definitiva, secondo la Corte di Cassazione, un piano di rimborso che contiene, in modo dettagliato, la chiara e inequivoca indicazione dell’importo erogato, della durata del prestito, del tasso di interesse nominale (TAN) ed effettivo (TAEG), della periodicità (numero e composizione) delle rate di rimborso con la loro ripartizione per quote di capitale e di interessi, rende il contratto pienamente legittimo.

Ciò è conforme alle disposizioni della Banca d’Italia del 29 luglio 2009, che impongono agli istituti di credito di fornire l’informativa precontrattuale ai clienti mediante il riepilogo puntuale delle somme dovute alle varie scadenze tramite un piano redatto in modo chiaro e comprensibile.

Secondo la Corte di Cassazione, dunque, l’istituto di credito assolve perfettamente agli obblighi informativi a suo carico tramite il piano di ammortamento allegato al contratto, che è in grado di assicurare al cliente la possibilità di verificare la rispondenza dell’offerta alle proprie esigenze e alla propria situazione finanziaria e di valutarne la convenienza confrontandola con altre offerte presenti eventualmente sul mercato.

Diversamente opinando, cioè ipotizzando in astratto che tra gli obblighi comportamentali dell’istituto di credito vi sia anche quello di esplicitare nel contratto il regime di ammortamento o la modalità di capitalizzazione degli interessi, ne potrebbero discendere, semmai, in caso di violazione, eventuali conseguenze sul piano della responsabilità dell’istituto di credito e non della validità del contratto.

Brevi riflessioni

La sentenza delle Sezioni Unite è sicuramente da attenzionare, anche perché il mutuo con ammortamento alla francese costituisce, ormai, una tipologia contrattuale molto diffusa nella prassi.

Ciò nonostante, la sentenza va letta e interpretata tenendo in considerazione le caratteristiche della fattispecie presa in esame dalla Cassazione; in questo senso, possiamo prevedere che la sentenza avrà un impatto limitato sul contenzioso bancario.

Abbiamo visto, infatti, che il principio di diritto affermato dalle Sezioni Unite non si applica ai mutui a tasso variabile, che rappresentano, pur sempre, una fetta importante del mercato.

Inoltre, la Cassazione esclude espressamente dall’oggetto della sua analisi l’ipotesi dell’estinzione anticipata del mutuo per scelta volontaria del cliente, così come l’ipotesi della mancata allegazione o inserzione del piano di ammortamento nel contratto.

Si consideri, poi, che la sentenza, nell’affermare che la mancata esplicitazione del regime di capitalizzazione e di ammortamento non sarebbe causa di nullità parziale del contratto di mutuo, non esclude che si possa ipotizzare, in ogni caso, una responsabilità della banca (di natura precontrattuale e/o contrattuale).